減少注冊(cè)資本是指公司正式注冊(cè)成立后,經(jīng)主管機(jī)關(guān)(即股東大會(huì))決議,因一定原因,依法按照原程序減少注冊(cè)資本的法律行為。
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(1) 公司權(quán)力機(jī)構(gòu)作出的決議或決定
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一、有限責(zé)任公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);
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2、與國(guó)有獨(dú)資公司不同,國(guó)有獨(dú)資公司的決議必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。其中,重要的國(guó)有獨(dú)資公司的減資申請(qǐng),必須經(jīng)指定的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批,然后報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。股份有限公司必須經(jīng)代表百分之七十以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
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(2) 編制清單
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公司決定減少注冊(cè)資本時(shí),必須由董事會(huì)編制財(cái)產(chǎn)清單和資產(chǎn)負(fù)債表兩份清單。
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(3) 通知和公告
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(4) 通知債權(quán)人
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應(yīng)當(dāng)指出的是,公司增加注冊(cè)資本,不需要通知和公告?zhèn)鶛?quán)人,但公司減少注冊(cè)資本時(shí),應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知已知債權(quán)人,并作出30天內(nèi)報(bào)紙上的一則公告。
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債權(quán)人自收到通知之日起30日內(nèi),未接到通知的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
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(5) 變更登記
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公司減少注冊(cè)資本時(shí),必須變更公司章程的原注冊(cè)資本,并向原公司登記機(jī)關(guān)登記。并提交下列文件和證書(shū):
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一、公司法定代表人簽署的公司變更登記申請(qǐng)書(shū);
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二、新股東大會(huì)的決議(主要包括公司章程的修改和其他變更);原股東減資后仍不變的,只能召開(kāi)一次股東大會(huì)和一次股東大會(huì)決議(即:,新股東大會(huì)和原股東大會(huì)的決議可以合并為一項(xiàng)股東大會(huì)決議;
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三、修改公司章程(主要列示公司章程變動(dòng)對(duì)照表)或新章程;
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四、前一次股東會(huì)決議(主要包括減持人、減持股權(quán)數(shù)額、減持方式、減持后的資本結(jié)構(gòu)等)
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五、 刊登三次以上公司減少注冊(cè)資本公告的報(bào)紙;
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六、經(jīng)公司股東會(huì)確認(rèn)的公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保聲明;
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七、股東(發(fā)起人)名單(A:法人)和股東(發(fā)起人)名單(B:自然人);
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八、減資驗(yàn)資證明
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九、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本、副本及工商局檔案室提供的加蓋工商局檔案專(zhuān)用章的公司章程副本。
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